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乐鱼真人app下载地址:双环科技:关于购买控股股东所持盐矿采矿权的关联交易公告

  发布时间:2022-07-13 01:08:59 | 来源:乐鱼app苹果版下载 作者:乐鱼真人注册
  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次交易尚需获得公司股东大会审议同意和国资监管机构或者其授权机构的批准,能否获得公司股东大会通过和国资监管机构或者其授权机构的批准尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  湖北双环科技股份有限公司(简称“公司”或“双环科技”)拟购买控股股东湖北双环化工集团有限公司(简称“双环集团”)所持有的盐矿采矿权并与其签署《水采矿区采矿权转让合同》。本次交易以湖北双环化工集团有限公 司盐厂水采矿区岩盐矿采矿权(简称“标的采矿权”)的评估值23,509.03万元为转让价格,公司以现金及承担双环集团银行债务的方式支付交易对价。

  2022年7月7日,公司召开第十届董事会第十四次会议,审议通过了《关于购买控股股东所持盐矿采矿权的关联交易议案》,该议案表决情况:同意 6票,反对0票,弃权0票,关联董事汪万新、刘宏光、魏灿在对此议案进行表决时回避,未参与表决。公司独立董事已针对本交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。

  该项议案尚须提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,双环集团为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

  经营范围:许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;矿产资源勘查;货物进出口(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  一般项目:煤炭及制品销售;非金属矿及制品销售;金属材料销售;肥料销售;机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);非食用盐销售;金属制品销售;仪器仪表销售;劳动保护用品销售;机械电气设备销售;机械零件、零部件销售;包装材料及制品销售;工程和技术研究和实验发展;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;机械设备租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、劳动派遣服务);劳务服务(不含劳务派遣);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);非食用盐加工(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  股东:湖北宜化集团有限责任公司持有双环集团66%股权,长江产业投资集团有限公司持有双环集团34%股权。宜昌市国资委为双环集团的实际控制人。

  与本公司的关系:为本公司的直接控股股东。截止2021年12月31日,双环集团合并的资产总额为248,398.60万元,负债178,711.48万元,归属于母公司的所有者权益25,556.03万元;2021年双环集团合并实现营业收入324,933.54万元,归属于母公司股东的净利润9,816.58万元。

  双环集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立关系,不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。双环集团不是失信被执行人。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3的相关规定,双环集团为公司控股股东,上述交易构成了关联交易。

  双环集团为公司的控股股东,财务状况尚可,能够履行与本公司达成的协议,不存在履约风险。

  双环科技本次购买的资产为双环集团持有的水采矿区采矿权,采矿许可证证号 C0108631,矿山名称为湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区,开采矿种为岩盐,开采方式为地下开采,生产规模为130万吨/年,矿区面积6.0328平方公里。双环集团于2008年完成现有开采储量的协议受让相关手续,且已按照该评估结果于2008年缴清了采矿权价款,取得水采矿区盐矿采矿权。2022年7月6日披露的《关于参与处理盐矿采区地面沉降事件的公告》(公告编号:2022-055)中涉及的地面沉降的采区不在本次采矿权购买范围内。

  在2018年核实储量时(储量备案文号:鄂自然资储备字[2019]43号)发现水采矿区比2008年签订采矿权出让合同时新增储量18,268.7万吨盐、2,074.8万吨芒硝,该新增储量至今未向自然资源部门缴纳资源价款。新增资源储量的详情,可见同日在巨潮资讯网披露的采矿权评估报告。

  运营情况:双环集团将盐矿采矿权租赁给公司使用,公司支付租赁费用使用该采矿权并自行生产工业盐。

  经具有采矿权评估资质的湖北永业地矿评估咨询有限公司(简称“永业公司”)评估,出具了鄂永矿权评[2022]字第 EX0006 号《湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区岩盐矿采矿权评估报告》:按照以2021年12月31日为评估基准日,湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区岩盐矿采矿权的评估价值为23,509.03万元。该采矿权账面原值2,678.10万元,扣除摊销截止2021年12月31日账面净值1,701.49万元,评估增值21807.54万元,评估增值率1281.67%。评估增值原因包括:该采矿权账面价值为2008年缴纳的采矿权价款摊销后的净值,为采矿权取得成本,且取得时间较早,现在随着工业盐市场价格上涨,岩盐矿采矿权市场价值也大幅上涨;同时本次采矿权范围内资源量与2008年取得采矿权时相比,矿区范围内有新增资源量,故本次评估值与账面值相比,增值较大。

  截至评估基准日湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区岩盐矿保有资源量为211902.00万吨,NaCl量138762.40万吨(开采层:78736.50万吨,非开采层60025.90万吨)。

  评估利用可采盐矿石资源储量19,591.07万吨,其中:NaCl评估利用可采储量12,996.24万吨,Na2SO4评估利用可采储量1,510.81万吨;本次评估确定卤折盐生产能力为130.00万吨/年(工业盐生产能力118.18万吨/年,芒硝7.2万吨/年),评估计算年限99.97年;产品方案为工业盐、芒硝;固定资产投资原值51,158.88万元,净值19,717.22万元;单位卤折盐总成本为243.48元/吨,单位经营成本218.53元/吨;工业盐销售价格为324.28元/吨(不含税价),芒硝销售价格为305.28元/吨(不含税价);折现率8.03%。

  2.评估结果:经评估人员现场查勘和当地市场分析,按照采矿权评估的原则和程序,选取适当的评估方法和评估参数,经过评定估算,确定湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区岩盐矿采矿权在评估基准日时点上的价值为23,509.03万元,大写人民币贰亿叁仟伍佰零玖万零叁佰元整。

  3.评估方法:根据本次评估目的和采矿权的具体特点,该采矿权属大型矿山,委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算,矿山服务年限长,其未来的收益及承担的风险能用货币计量,《湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区岩盐矿产资源开发利用与生态复绿方案》设计的技术参数及企业提供的财务数据可供参考利用。因此,评估人员认为本采矿权资料基本齐全、可靠,这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求,根据《收益途径评估方法规范》(CMVS12100—2008)的有关规定,确定本次评估采用折现现金流量法。

  永业评估公司引用了内蒙古科瑞资产评估有限公司(简称“科瑞公司”)对2018年核实储量时发现的新增资源储量出让收益的评估咨询《湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区(新增资源储量)采矿权评估咨询报告》(内科瑞矿评字(2022)第 A023 号),该评估咨询报告以2021年12月31日为评估咨询基准日,对双环集团水采矿区岩盐矿新增资源的出让收益评估咨询价值为17270.90 万元。 依据湖北省财政厅、省国土资源厅、省水利厅关于印发《湖北省矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通知(鄂财绩规[2018]6 号),已缴清价款的采矿权,如果矿区范围内新增资源,可以比照协议出让方式征收新增资源储量采矿权出让收益。按照《湖北省矿业权出让收益征收管理暂行办法》分期缴纳规则,采矿权在取得采矿许可证前,首次缴纳金额不低于6000万元,剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳,最高不超过10年。本次评估将17270.90万元新增资源出让收益在现采矿许可证有效期(2021年12月9日-2026年12月9日)到期办理延续时开始缴纳,首期缴纳金额6000万元,剩余金额在10年内缴清,每期缴纳金额1252.32万元。根据上述缴款计划,永业公司在对水采矿区采矿权价值进行评估时计入了未缴出让收益导致的现金流出、确定了未缴出让收益对采矿权评估值减少的影响。

  4.评估方法选取理由:依据《中国矿业权评估准则》,采矿权评估一般适用收益途径评估方法和市场途径评估方法,考虑到岩盐矿采矿权市场交易不活跃,相似的市场交易案例较少,没有可比量化的指标,故不适用市场途径评估方法。根据本次评估目的和采矿权的具体特点,该采矿权属大型矿山,委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算,矿山服务年限长,其未来的收益及承担的风险能用货币计量,《湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区岩盐矿产资源开发利用与生态复绿方案》设计的技术参数及企业提供的财务数据可供参考利用。因此,根据《收益途径评估方法规范》(CMVS12100—2008)的有关规定,确定本次评估采用折现现金流量法。

  5.折现现金流量法推算过程:折现现金流量法(Discounted Cash Flow,DCF),是按照预期收益原则和效用原则,将项目或资产未来经济寿命期内产生的净现金流量按折现率折现,计算出项目或资产当前价值的一种收益途径类评估方法。

  具体计算过程是将矿产资源开发经济寿命期内各年的净现金流量,以与净现金流量口径相匹配的折现率,折现到评估基准日的现值之和,得到矿业权评估价值。具体计算公式如下:

  (1)水采矿区的采矿固定资产由双环科技投入,双环科技租赁双环集团的采矿权生产工业盐。本次评估未考虑采矿权固定资产权属与采矿权人不一致对采矿权价值的影响。

  (2)本次评估范围为采矿权范围内全部资源量,评估利用资源量包含已有偿处置的开采层资源量和未有偿处置的开采层新增资源量。

  (3)永业评估公司利用新增资源出让收益评估咨询报告相关情况:内蒙古科瑞资产评估有限公司2022年5月25日出具的《湖北双环化工集团有限公司盐厂水采矿区(新增资源储量)采矿权评估咨询报告》(内科瑞矿评字(2022)第A023 号)。该咨询报告特别事项说明:新增资源量包含已有偿处置的开采层新增资源量和未有偿处置的非开采层新增资源量,考虑到企业实际采矿情况及目前经济技术条件,非开采层无法作为开采对象,故本次评估仅针对开采层新增资源量出让收益进行计算。若未来对非开采层进行开发利用,则需按照相关规定进行补充处置出让收益。提请相关报告使用者注意。该咨询结论可能与出让机关最终认定的出让收益金额不一致,在此特提醒相关当事方在确定交易价格时需考虑该事项。本次评估考虑新增资源出让收益预计在现采矿许可证到期后开始处置,并按有关规定分期缴纳出让收益。

  (4)根据企业目前芒硝产能现状和生产指标,生产 1 吨无水硫酸钠产品需消耗 1.1 吨芒硝矿物量,则评估计算期内动用芒硝可采资源量 791.77 万吨(=719.79×1.1),且单独提纯伴生芒硝不经济,故剩余 719.04 万吨芒硝可采资源量未参与计算。

  本次交易公司以现金及承担双环集团银行债务的方式支付交易对价,其中公司拟承接双环集团的贷款在以下范围内:

  1.债权人:工商银行应城支行,债务金额:2,500万元,期限:2021年 8月10日-2022年8月9日),用途:流动资金贷款;

  2.债权人:建设银行应城支行,债务金额2,438万元,期限:2020年1月22日-2023年1月21日,用途:流动资金贷款;

  3.债权人:建设银行应城支行,债务金额:1,476万元,期限:2021年 1月29日-2024年1月27日,用途:流动资金贷款;

  4.债权人:中国银行孝感分行,债务金额:4,750万元,期限:2021年12月6日-2022年12月6日,用途:流动资金贷款;

  5.债权人:中国银行孝感分行,债务金额:1,800万元,期限:2022年 3月1日-2023年3月1日,用途:流动资金贷款。

  最终承债的具体金额与明细尚需所涉及银行债权人的同意,本次交易双方同意采矿权交易对价与承债的差额部分由双环科技以现金补齐的方式支付。采矿权转让的部分对价以承担债务方式支付,主要可为公司可能的固定资产投资预留资金。

  具有采矿权评估资质的永业公司对本次交易采矿权的市场价值进行了评估并出具了评估报告(鄂永矿权评[2022]字第 EX0006 号)。本次交易双方按照采矿权评估值作为采矿权的定价依据。

  根据永业公司出具的采矿权评估报告(编号:鄂永矿权评[2022]字第EX0006号)双环集团水采矿区岩盐矿采矿权评估值为23,509.03万元,纳入评估范围的资源量为双环集团水采矿区经备案的2018年储量核实报告(储量备案文号:鄂自然资储备字[2019]43号)的储量扣除合理的生产已使用量。双方同意本次采矿权交易价格为23,509.03万元。

  与2008年甲方和湖北省国土资源厅签署的采矿权出让合同相比,2018年储量核实报告(储量备案文号:鄂自然资储备字[2019]43号)查明目标矿权的矿区内存在新增矿产资源储量(新增资源储量详情见永业公司出具的采矿权评估报告),截至本协议签署日甲方尚未对新增资源储量缴纳出让金,但永业公司出具的评估报已计入了该部分未缴出让金对评估值减少的影响,甲乙双方同意本次交易完成后由乙方缴纳新增资源的出让金。

  本合同生效后10日内,甲方应向乙方交付目标矿权的采矿许可证正本原件,乙方在收到目标矿权采矿许可证原件后,应向甲方出具收据,并于当日向甲方支付现金人民币9,050万元,作为本次交易的预付款。

  在取得矿业权登记管理机关核发的以乙方为权利人的采矿许可证之后 150日内,乙方应向甲方付清其余的全部转让价款14,459.03万元,支付方式为:乙方承担甲方的银行债务或者乙方向甲方支付现金。乙方承担甲方银行债务范围不超过甲方在工商银行应城支行、建设银行应城支行、中国银行孝感分行的贷款。

  目标矿权在过渡期(评估基准日至办理取得新采矿许可证最近的月末日)产生的摊销,归转让人承担、双方另行现金结算。

  非因可归责于甲方或乙方的原因,目标矿权的转让申请向矿业权登记管理机关提交后30日内未能得到矿业权登记管理机关受理且甲乙双方未能就延期达成书面一致的,本合同终止履行。甲方应在本合同终止履行后5日内,向乙方退还全部预付款,并按照LPR向乙方已支付预付款的利息。

  非因可归责于甲方或乙方的原因,目标矿权的转让申请得到矿业权登记管理机关受理,但未能在本合同生效后150日内取得登记管理机关核发的以乙方为权利人的采矿许可证且甲乙双方未能就延期达成书面一致的,本合同终止履行。甲方应在本合同终止履行后5日内,向乙方退还全部预付款,并按照LPR向乙方已支付预付款的利息。

  因委托矿业权交易机构进行本合同项下目标矿权转让交易而应当缴纳的交易手续费,由甲方和乙方各承担一半。

  除本条所述交易手续费以外的其他因目标矿权的转让而需缴纳的税费,由甲乙双方按照规定分别予以承担和缴纳。

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立。本合同在以下条件全部成就时生效:

  1.本次交易可为公司实现资源优势。双环集团盐矿储量规模大,公司购买后能为公司纯碱生产提供充足的资源保障。

  2.盐是公司的主要原材料之一,公司长期租赁双环集团的盐矿自行生产工业盐。本次交易完成后,公司不再租赁盐矿采矿权,减少了公司的关联交易,增强了公司的独立性。

  2022年公司与双环集团累计已发生的各类关联交易的总金额约3300万元。

  独立董事对该事项进行了事前认可,也发表了同意的独立意见,事前认可及独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。

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